关联交易未及时披露！一上市公司实控人被出具警示函

9月26日晚，菲林格尔发布公告，公司及实际控制人、副董事长丁福如，监事会主席范斌收到上海证监局行政监管措施决定书，事因是未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。

大额关联交易未及时披露

经查，2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。

2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。

2020年至2023年，上述两个项目实际交易发生金额分别为5516.61万元、8549.14万元、10162.68万元、7889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（简称“安竑建筑”）负责施工建设，根据相关规定，上述交易构成关联交易。菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。

公开资料显示，丁福如于1995年3月至1995年12月任菲林格尔前身新发展真空董事长，1995年12月至2008年7月任菲林格尔（上海）有限公司副董事长，菲林格尔第一、三、四、五届董事会副董事长，现任香港亚太董事长，菲林格尔第六届董事会副董事长。

据披露，丁福如知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，导致菲林格尔未履行关联交易审议程序和信息披露义务，对菲林格尔上述行为负有主要责任。范斌同样知悉安竑建筑参与菲林格尔项目建设事项，但未勤勉尽责，对菲林格尔2021年至2023年年度报告未按规定披露关联交易事项负有责任。

基于此，上海证监局决定对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施；对丁福如采取出具警示函的监督管理措施；对范斌采取出具警示函的监督管理措施。

实控人之子获董事会提名

因此前对多个董事会议案投出反对票或弃权票的董事吕啸辞职，菲林格尔董事会席位出现空缺。

鉴于董事会成员变动，菲林格尔日前披露的公告显示，已审议通过《关于更换董事的议案》以及《关于更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案》。

公告显示，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于更换董事的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，同意提名丁佳磊（与公司实控人丁福如为父子关系）担任公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

与此同时，菲林格尔称，由于董事吕啸已向董事会提交辞职报告，公司董事会拟选举更换涉及到的专门委员会成员，组成新的第六届董事会专门委员会。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，菲林格尔董事会下设战略和投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

基于此，菲林格尔董事会还审议通过了《关于更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。根据上述议案表决结果，丁佳磊将担任第六届董事会审计委员会委员。

对于本次更换，公司称，由于新任董事尚需股东大会审议通过，其上述专门委员会任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公开资料显示，丁佳磊于1987年出生，本科学历。2014年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，自2016年起，担任菲林格尔第三、四、五届非独立董事。丁佳磊未直接持有公司股票，通过上海多坤建筑工程有限公司间接持有公司股份。

按照公告披露，公司将于10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议关于更换董事的议案。

人事动荡频现

自去年下半年至今，菲林格尔已有多位高管相继离职。

今年9月初，菲林格尔披露，公司董事会收到董事吕啸递交的辞职报告。吕啸因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会专门委员会委员的相关职务。辞去上述职务后，吕啸将不再担任公司任何职务。截至该公告披露日，吕啸未直接或间接持有公司股份。

值得一提的是，吕啸曾在菲林格尔《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》的表决中投出反对票，他认为公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明。

在披露吕啸辞职后，菲林格尔第六届董事会第八次会议决议公告显示，由于董事会秘书俞志豪劳动合同于2024年9月9日到期，且不再续签劳动合同。为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，在董事会秘书空缺期间，暂由副总裁胡忠青代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月，公司将尽快按照规定聘任新的董事会秘书。

但是在投票过程中，菲林格尔董事长Jürgen Vöhringer投出了唯一一张反对票，其理由是：“这个议案没有及时和我讨论，我们没有理由不和俞先生续约劳动合同，管理层也没有向我提出过不续约的理由，俞先生在履职工作中勤勉尽责，公司目前的状况是由管理层导致的。”

在管理层动荡的同时，菲林格尔的业绩表现不佳。财务数据显示，公司2023年实现营业总收入3.95亿元，同比下降25.01%；归母净利润为-2418.43万元，同比下降348.76%。

2024年一季报显示，公司亏损仍在持续，当期营业收入为5129.95万元，同比下降33.4%；归母净利润为-1199.63万元。2024年半年报显示，今年上半年，公司营业收入、归母净利润较上年同期均有所下滑。

对此，菲林格尔表示，2024年上半年，公司的日常经营受到宏观经济及周边行业的影响，各项业务数据和主要指标面临下滑压力。

来源：中国证券报